¿Puede impugnar acuerdos un socio que no acudió a la junta?
En muchas empresas existe la creencia de que los socios que no asisten a una junta no pueden impugnar los acuerdos adoptados, especialmente cuando su voto no habría sido determinante para cambiar el resultado. Sin embargo, esta idea no es correcta desde el punto de vista jurídico.
El socio que no ha acudido a la junta mantiene el derecho a impugnar los acuerdos adoptados, siempre que se cumplan determinados requisitos legales.
Requisitos para que el socio ausente pueda impugnar
El socio que no haya asistido a la junta podrá impugnar los acuerdos si cumple las siguientes condiciones:
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Haber adquirido la condición de socio con anterioridad a la adopción del acuerdo, salvo supuestos excepcionales.
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Ostentar, al menos, el 1 % del capital social, de forma individual o conjuntamente con otros socios, salvo que los estatutos establezcan un porcentaje inferior.
Cumplidos estos requisitos, el socio ausente podrá impugnar aquellos acuerdos que considere contrarios a la ley, a los estatutos o que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
Defectos formales en la convocatoria o constitución de la junta
El socio que no ha acudido a la junta también puede alegar defectos formales en la convocatoria o en la constitución de la junta, incluso aunque estos defectos no pudieran ser alegados por un socio que sí hubiera asistido.
Esto se debe a que el socio presente en la reunión debe manifestar su disconformidad durante la celebración de la junta. Si no lo hace, se entiende que convalida tácitamente el defecto y pierde la posibilidad de alegarlo posteriormente en una impugnación.
En cambio, el socio ausente no ha tenido ocasión de manifestar su disconformidad, por lo que conserva el derecho a alegar dichos defectos en un momento posterior.
Límites a la impugnación por defectos formales
No obstante, los defectos formales que se aleguen en una impugnación deben ser esenciales. Es decir, deben haber impedido al socio ejercer correctamente sus derechos.
Serían ejemplos de defectos esenciales una convocatoria de junta ordinaria que no respete los plazos legales de preaviso o una convocatoria en la que se omita algún punto del orden del día, impidiendo al socio conocer y preparar su posición respecto a los asuntos a tratar.
Conclusión
La ausencia de un socio en una junta no implica la pérdida automática del derecho a impugnar los acuerdos adoptados. Siempre que se cumplan los requisitos legales, el socio ausente puede cuestionar acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos o al interés social, así como alegar defectos formales esenciales. Conocer estas reglas resulta fundamental para una correcta gestión societaria y para evitar conflictos legales derivados de decisiones adoptadas en junta.