Els administradors socials han d'actuar sempre amb diligència i lleialtat, avaluant les decisions empresarials amb autonomia i criteri propi, encara que siguin sol·licitades pels socis.
- Deures fonamentals
- Diligència i lleialtat: Estan obligats a exercir el seu càrrec “amb la diligència d'un ordenat empresari i la lleialtat d'un representant fidel”, conforme als arts. 225 i 226 de la Llei de Societats de Capital (LSC)
- Han d'evitar conflictes d'interès, abstenint-se en votacions on el seu interès estigui en joc, i no actuar sota directrius que comprometin la independència del seu judici.
- Responsabilitat enfront d'actes lesius
- Si executen un acte contrari a l'interès social, poden ser demandats per la societat, socis o tercers, fins i tot si va ser aprovat per la junta.
- La jurisprudència ho deixa clar: l'aprovació societària no eximeix a l'administrador si ha actuat sense la diligència exigible
- A més, la seva responsabilitat pot ser solidària, aconseguint deutes generats després d'una causa de dissolució, segons art. 367 LSC i doctrina del TS.
- Ordres dels socis i la potestat de dimitir
- L'administrador no està obligat a obeir ordres dels socis, especialment si no s'ajusten a l'interès social. Ha d'informar de les seves reserves i, de persistir, té dret a dimissió.
- El seu paper és el d'un avaluador independent: gaudeix de discrecionalitat empresarial en decisions estratègiques, sempre que actuï de bona fe, amb informació i sense interès personal.
- Conseqüències pràctiques
- Si obeeix sense la deguda anàlisi i es causa perjudici, l'administrador pot ser sancionat o demandat pels danys ocasionats.
- En canvi, els socis que haguessin aprovat la decisió no poden posteriorment reclamar, perquè responen enfront dels seus propis actes.
- En cas de discrepància important, l'administrador té l'opció de dimissió, quedant registrada i tenint efecte fins i tot sense inscripció immediata.
Conclusió
Els administradors han de preservar la seva independència i exercir un judici autònom, informat i responsable, fins i tot enfront de decisions exigides pels socis. En cas de conflicte amb l'interès social, la seva obligació legal és manifestar la seva disconformitat i, si és necessari, renunciar al càrrec. En cas contrari, podrien incórrer en responsabilitat personal per danys causats, fins i tot encara que l'actuació hagi estat aprovada en junta.
Els nostres assessors són experts en resolució de conflictes entre socis o entre aquests i l'òrgan d'administració.