Impugnació d’acords socials
- Detalls
- Categoria: Altres
- Publicat el Dilluns, 22 Desembre 2025 15:04
Pot impugnar acords un soci que no ha assistit a la junta?
En moltes empreses existeix la creença que els socis que no assisteixen a una junta no poden impugnar els acords adoptats, especialment quan el seu vot no hauria estat determinant per alterar el resultat. Tanmateix, aquesta interpretació no és correcta des del punt de vista jurídic.
El soci que no ha acudit a la junta manté el dret a impugnar els acords adoptats, sempre que es compleixin determinats requisits legals.
Requisits perquè el soci absent pugui impugnar
El soci que no hagi assistit a la junta podrà impugnar els acords si compleix les condicions següents:
-
Haver adquirit la condició de soci amb anterioritat a l’adopció de l’acord, llevat de supòsits excepcionals.
-
Ostentar, com a mínim, l’1 % del capital social, de manera individual o conjuntament amb altres socis, llevat que els estatuts prevegin un percentatge inferior.
Un cop complerts aquests requisits, el soci absent podrà impugnar els acords que consideri contraris a la llei, als estatuts o que lesionin l’interès social en benefici d’un o diversos socis o de tercers.
Defectes formals en la convocatòria o constitució de la junta
El soci que no ha assistit a la junta també pot al·legar defectes formals en la convocatòria o en la constitució de la junta, fins i tot en aquells casos en què aquests defectes no podrien ser invocats per un soci que sí hi hagués assistit.
Això es deu al fet que el soci present a la reunió ha de manifestar la seva disconformitat durant la celebració de la junta. Si no ho fa, s’entén que convalida tàcitament el defecte i perd la possibilitat d’al·legar-lo posteriorment en una impugnació.
En canvi, el soci absent no ha tingut l’oportunitat de manifestar la seva disconformitat, per la qual cosa conserva el dret a al·legar aquests defectes en un moment posterior.
Límits a la impugnació per defectes formals
No obstant això, els defectes formals que es facin valer en una impugnació han de ser essencials, és a dir, han d’haver impedit al soci exercir correctament els seus drets.
Són exemples de defectes essencials una convocatòria de junta ordinària que no respecti els terminis legals de preavís o una convocatòria en què s’ometi algun punt de l’ordre del dia, impedint al soci conèixer i preparar adequadament la seva posició.
Conclusió
L’absència d’un soci en una junta no comporta automàticament la pèrdua del dret a impugnar els acords adoptats. Sempre que es compleixin els requisits legals, el soci absent pot qüestionar acords contraris a la llei, als estatuts o a l’interès social, així com al·legar defectes formals essencials. Conèixer aquestes normes és fonamental per a una correcta gestió societària i per prevenir conflictes legals derivats de les decisions adoptades en junta.
